Uygula-Uygulamıyorsan Açıkla Devri Kapanıyor
Bir Devir Kapanıyor
SPK – Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Yayınladı. Tebliğ ile Türkiye’de yaklaşık 15 yıllık geçmişi olan kurumsal yönetim uygulamaları yeni bir boyut kazanıyor, bağımsız yönetim kuruluğu üyeliğinin önemi artıyor.
Kurumsal yönetim faaliyetleri raporlamasının önemi giderek artıyor. Ülkemizde ilk yasal düzenlemesi 1997 yılında yapıldıktan sonra; OECD tarafından 1999 yılında yayımlanarak 2004 yılında revize edilen Kurumsal Yönetim İlkelerine paralel bir gelişim süreci söz konusu.
Temel olarak yatırımcı ilişkileri ve bilginin paylaşımını düzenleyen Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında firmaların ticari sır niteliği dışındaki faaliyetlerini başta yatırımcılar olmak üzere ilgili üçüncü partilerle şeffaf biçimde paylaşmayı gerektiriyor. Yapılan yasal düzenlemelerle gelişen iletişim trendlerine paralel olarak sanal ortam da dâhil olmak üzere bilgi paylaşımını kolaylaştıracak platformlar teşvik ediliyor.
SPK’nın 30 Aralık 2011 tarihinde yayınladığı tebliğ ile kurumsal yönetim uygulamalarında 2003 yılından bu yana benimsediği “Uygula-Uygulamıyorsan Açıkla” yönündeki yaklaşımının bir adım ötesine geçiliyor. Bu tebliğ ile bankalar haricindeki İMKB-30 Endeksinde yer alan halka açık anonim ortaklıklar tarafından özellikle seçilmiş bazı ilkelerin zorunlu olarak uygulanması öngörülüyor. Tebliğ’de en çok tartışma yaratan konu ise bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin düzenlemeler.
Tebliğde Öne Çıkanlar
• Tebliğ, payları İMKB’de işlem gören bankalar için yayımı tarihinden 1 yıl sonra, diğer borsa şirketleri için ise yayımı tarihinde yürürlüğe giriyor. Ancak Tebliğe uyum amacıyla gerçekleştirilmesi gereken esas sözleşme değişikliklerinin ve yönetim kurulu yapılanmalarının, 30 Haziran 2012 tarihinden geç olmamak üzere yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar tamamlanması zorunluluğu bulunuyor.
• Kurumsal yönetim ilkelerinin daha iyi bir şekilde uygulanmasını sağlamak amacıyla yeni komiteler oluşturulması planlanıyor.
• Borsa şirketlerinin yönetim kurulu üye sayısının asgari beş olması ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması zorunlu hale geliyor.
• Bağımsız üyelerin görev süresi üç yıl olarak belirleniyor ve bağımsız üyeliğe ilişkin kriterler, seçim süreci ve görev tanımları yeniden düzenleniyor.
• Şirketlerin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranıyor.
Tebliğ’in yayımlanması ile birlikte özellikle bağımsız üyelere ilişkin düzenlemelerin nasıl hayata geçirileceğine ilişkin tartışmalar sürerken, SPK’nın bu konuda kararlı bir tutum sergilediği görülüyor. Faaliyet raporlarının hazırlandığı ve genel kurul hazırlıklarının sürdürüldüğü şu günlerde, Şirketlerde son tebliğe uyuma ilişkin çalışmalar devam ediyor.
İlgili tebliğe ulaşmak için
http://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2011/12/20111230-14.htm?submenuheader=null
Sermaye Piyasaları Kurulu’nun basın duyurusuna ulaşmak için
http://www.spk.gov.tr/duyurugoster.aspx?aid=20111230&subid=0&ct=c